Положение о совете директоров

УТВЕРЖДЕНО

Решением Общего собрания акционеров

ОАО "Аттракцион"

Протокол № ____________

от "_____" _______ _____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящее положение разработано на основании ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава акционерного общества «Аттракцион» (далее – «Общество»).

1.2. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.

1.3. Деятельность Совета директоров регулируется нормами законодательства Российской Федерации, положениями Устава Общества и настоящим положением.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

2.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв Годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п8 ст.55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положением главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

6) увеличение уставного капитала Общества размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

7) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа) посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

10) приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

11) утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п.1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

13) определение размера оплаты услуг Аудитора;

14) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

15) рекомендации Общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

16) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

17) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением Общего собрания, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

18) создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

19) внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

20) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

21) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

22) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

23) принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

24) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом;

25) образование единоличного исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;

26) утверждение трудового договора (контракта) с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

27) образование коллегиального исполнительного органа (правления), досрочное прекращение его полномочий, утверждение «Положения о коллегиальном исполнительном органе (правление)» и внесение в него изменений и дополнений;

28) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

29) принятие решения об отчуждении размещенных акций Общества, находящихся в распоряжении Общества;

30) предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества независимо от суммы сделки;

31) принятие решений о совершении обществом вексельной сделки, в том числе о выдаче Обществом векселей, производстве по ним передаточных надписей, авалей, платежей в сумме, величина которой составляет:

а) не более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, или

б) не более 2 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату в случае, если имеется заинтересованность;

32) принятие решения об участии Общества в качестве Учредителя в коммерческих организациях, а также решение вопроса о внесении в уставный капитал в качестве вклада (пая) имущество Общества, стоимость, которого составляет:

33) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев в подп.18 п.1 ст.48 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно, не имеющих основной цели получения прибыли и определившие свое участие только членски или взносами;

34) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом.

2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных Обществах», на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием.

3.2. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

3.5. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

3.6. В случае если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом или решением общего собрания акционеров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий Генерального директора.

4.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

4.3. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

4.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

5. ПОРЯДОК ПРИНЯТИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ РЕШЕНИЙ

5.1. Решение Совета директоров может приниматься посредством проведения заседания Совета – совместного присутствия членов Совета для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, или заочным голосованием.

5.2. Решение о форме принятия Советом директоров решения принимается Председателем Совета директоров. Однако в случае, если в требовании о необходимости принятия решений Советом директоров содержится указание на форму принятия решения, Председатель Совета директоров не вправе изменить форму принятия решения.

5.3. Решения Совета директоров вне зависимости от формы их принятия оформляются протоколом.

5.4. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании (направивших бюллетени при принятии решения заочным голосованием). Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

5.5. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим.

5.6. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

5.7. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора.

5.8. Повестка дня заседания определяется Председателем Совета директоров. В случае если заседание Совета директоров созывается по требованию лиц или органов, перечисленных в п.5.7., Председатель Совета директоров обязан включить в повестку дня заседания Совета вопросы, поставленные указанными лицами или органами. Повестка дня заседания Совета директоров может быть изменена Советом директоров только в случае присутствия на заседании всех действующих членов Совета директоров.

5.9. Уведомление членов Совета директоров о проведении заседания Совета производится путем направления письменного сообщения посредством почтового отправления, с использованием телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи не позднее, чем за 5 дней до его проведения.

5.10. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

5.11. При принятии Советом директоров решений в форме заседаний при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение членов Совета директоров, отсутствующих на заседании, по вопросам повестки дня. Такое письменное мнение должно быть получено до проведения заседания. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров приобщается к протоколу заседания.

5.12. Принятие Советом директоров решения в форме заочного голосования производится путем направления членам Совета директоров бюллетеней для голосования, их принятия и подсчета голосов. Бюллетень для голосования составляется Председателем Совета директоров. Направление бюллетеня осуществляется посредством почтового отправления в срок не позднее 2 дней до даты окончания приема бюллетеней, указанной в бюллетене. Дата окончания приема бюллетеней должна быть определена таким образом, чтобы предоставить каждому члену Совета директоров достаточное время для принятия решения по вопросу повестки дня и направления бюллетеня Обществу. Вместе с бюллетенем должны быть направлены все необходимые материалы для принятия членами Совета директоров решений по вопросам повестки дня. Бюллетени могут направляться членами Совета директоров способом, обеспечивающим фиксацию отправления.

5.13. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее трех дней после его проведения.

5.14. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и секретарем. Секретарь Совета директоров назначается Советом директоров.

5.15. В протоколе указываются:

-место и время проведения заседания Совета директоров;

-лица, присутствующие на заседании;

-повестка дня заседания;

-вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-принятые решения.

6. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

6.1. Члены Совета директоров вправе запрашивать у любых должностных лиц и работников общества документы, информацию и сведения, необходимые для исполнения функций членов Совета директоров. Должностные лица и работники Общества обязаны в разумный срок предоставить запрашиваемые документы, информацию и сведения.

6.2. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно.

6.3. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). Члены Совета директоров, проголосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавших участие в голосовании, не несут ответственности.

7. ФИНАНСОВОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

7.1. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

Утверждено

Советом директоров

ОАО "Аттракцион"

______________________ 2002г., протокол №________

Разработано

Секретарь Совета директоров _________________________________ Э. Г. Ветрова

Сайт управляется системой uCoz